بازرسی قانونی در شرکتها

بازرسی قانونی در شرکتها

انتصاب بازرسان در قانون تجارت

 ۱) مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي كند تا بر طبق اين قانون به وظايف خود عمل كنند . انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلا مانع است

۲) مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي البدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم قبول سمت توسط بازرس  يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند (ماده ۱۴۴ تا ۱۴۶)

 ۳) اشخاص زير نمي توانند به سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند

۳-۱) اشخاص مذكور در ماده ي ۱۱۱ اين قانون

ماده ۱۱۱ محجورين وكساني كه حكم ورشكستگي آنهاصادرشده است.  كساني كه بعلت ارتكاب جنايت يا يكي ازجنحه هاي ذيل بموجب حكم قطعي ازحقوق اجتماعي كلا يا بعضا محروم شده باشنددرمدت محروميت. سرقت ، خيانت درامانت ، كلاهبرداري ، جنحه هائي كه بموجب قانون در حكم خيانت درامانت ياكلاهبرداري شناخته شده است ، اختلاس ، تدليس ، تصرف غير قانوني دراموال عمومي.  تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضاي هرذينفع حكم عزل هرمديري راكه برخلاف مفاداين ماده انتخاب شودياپس ازانتخاب مشمول مفاداين ماده گرددصادرخواهدكردوحكم دادگاه مزبورقطعي خواهدبود

۳-۲) مديران و مدير عامل شركت .

۳-۳) اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه ي سوم از طبقه ي اول و دوم .

۳-۴) هر كس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند۳-۲ موظفاً حقوق دريافت مي دارد .

۴) بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره ي صحت و درستي صورت دارايي و حساب دوره ي عملكرد و حساب سود وزيان و ترازنامه اي که براي تسليم به مجمع عمومي تهيه شده  بررسی و اظها نظر کنند

۵) بازرس يا بازرسان مي توانند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند .

۶) بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه ي مديران و مدير عامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند .

مدت زمان ماموریت و عزل بازرس

مدت زمان ماموریت بازرس یک سال است که این انتخاب به وسیله مجمع عمومی عادی صورت می پذیرد(ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷)البته منظور از یک سال سال مالی است که با پایان سال مالی مدت ماموریت بازرس به پایان می رسد و مجمع عمومی یا باید بازرسان را برای سال مالی جدید تمدید و یا اینکه بازرسان دیگری را جایگزین نماید.با توجه به اینکه بازرس باید وضعیت اداری و مالی شرکت  را به خوبی بشناسد این مدت کوتاه به نظر میرسد و معمولا شرکتها تمایل به تمدید بازرسین دارند .درحال حاضر به جهت تثبیت وضعیت بازرسان در قوانین کشور های توسعه یافته مدت ماموریت آنان را ۶ سال مالی قرار داده است و انتخاب مجدد بازرسین را نیز بلامانع دانسته است که مورد اخیرنیز در کشور ما مطابق با ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ بلامانع می باشد. بازرس می تواند قبل از پایان یافتن ماموریت استعفای خود را اعلام کند و در صورتی که مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی قابل سرزنش نباشد نمی توان به جهت استعفایش از او تقاضای خسارت کرد.یکی از نقص هایی که بر قانون تجارت وارد شده این است که مجمع عمومی در هر زمان حق عزل کردن بازرسان را دارد و می تواند این کار را فقط با اعلام جانشین انجام دهد بدون اینکه بازرس بتواند هیچ گونه حق مداخله ای در عزل خود داشته باشد و یا اینکه عزل بازرس موکول به تحقق شرایطی شده باشد در حالی که باید جایگاه بازرسین از استحکامی خاص برخوردار باشد  تا هر وقت که مجمع عمومی خواست نتواند آنها را عزل کند و عواقب بعد از آن یعنی احتمال تضعیع حقوق اشخاص ثالث مطرح نشود.به هر حال راه حلی که قسمت اخیر ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی۱۳۴۷ بیان کرده است استقلال بازرس را محدود می کند در حالی که در قوانین مختلف از جمله قوانین فرانسه عزل بازرس را موکول به تحقق شرایط سختی کرده است و همین امر باعث استقلال بخشیدن به بازرس می باشد.شرایط عزل بازرس در قوانین فرانسه اولا خطا یا معذوریت بازرس است و ثانیا عزل بازرس باید از دادگاه تجارت که در وقت فوق العاده به این امور رسیدگی می کند تقاضا می شود.

 بازرس در صورتی می تواند ادعای خسارت کند که وجود خسارت به خود و خطای اعضای مجمع و نیز ارتباط بین خطا و خسارت را ثابت کند و حرف اینکه او بدون دلیل موجه عزل شده کافی نیست در اینجا این سوال مطرح می شود که در صورت عزل بازرس اصلی توسط مجمع عمومی آیا بازرس علی البدل وظایف او را برعهده می گیرد.؟در پاسخ به این سوال باید به ماده ۱۴۶ لایحه اصلاحی۱۳۴۷ مراجعه کرد که مواردی را مطرح نموده (معذوریت ,فوت,استعفا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی) که در این جا به این موضوع پی میبریم که بازرس علی البدل زمانی صلاحیت دارد که بازرس اصلی به دلیل یکی از موارد ذکر شده در دسترس نباشد و عزل بازرس از موارد مندرج در ماده  ۱۴۶ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ نمی باشد.

بنابراین حتی اگر شرکت بازرس علی البدل داشته باشد مجمع باید جانشین بازرس عزل شده را انتخاب کند در غیر اینصورت هر ذینفع می تواند بطلان تصمیم را از دادگاه در خواست کند و دادگاه تصمیم مجمع را باطل اعلام خواهد کرد اما در صورتی که مجمع قبل از صدور حکم بطلان جانشین انتخاب کند دادگاه تصمیم عزل را باطل نخواهد کرد .

حق الزحمه بازرس و حدود اختیارات آنان

در حقوق ایران میزان حق الزحمه بازرس به عهده مجمع عمومی است ولی نحوه تعیین آن مشخص نشده, آنچه مسلم است این است که حق الزحمه بازرس باید به میزان حجم کاری شرکت و درآمد آن تعیین شود ولی در حقوق کنونی ما ماده ۱۵۵ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ بحثی در مورد چگونگی محاسبه حقوق بازرس به میان نیامده و فقط تعیین کننده حقوق بازرس را مجمع عمومی که بازرس را تعیین کرده می داند, نتیجه این وضع این است که بازرس باید برای حق الزحمه خود وارد مذاکره شود.

در رابطه با اختیارات بازرسان ، قانونگذار برای اینکه بازرس وظایفش را به بهترین شکل ممکن انجام دهد اختیارات وسیعی را به آنها اعطا کرده است در قسمت اول ماده ۱۴۹ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ (بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را محاسبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند)

از دیگر اختیارات بازرسان استفاده از نظر کارشناس تحت شرایطی است که در قسمت دوم ماده ۱۴۹ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ به آن اشاره شده است.

 بازرس یا بازرسان می توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرایط آنکه آنها را قبلا به شرکت معرفی کرده باشند.این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.(قسمت دوم ماده ۱۴۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ )

در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هریک می تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند.در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.(تبصره ماده ۱۵۰ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷)

لازم به ذکر است که در اغلب شرکتهای سهامی بازرسان نه حق الزحمه ای دریافت می کنند و نه حدود و اختیارات خود را به طور کامل می شناسند چون هیچگونه تخصصی در این مورد ندارند و در واقع به صورت صوری بازرسی شرکت را برعهده دارند.

 وظایف بازرس:

با توجه به اینکه بازرس یکی از ارکان اصلی شرکت می باشد و به صورت مستقل باید وظایف خود را انجام دهد قانونگذار وظایف مختلفی را برعهده این رکن نهاده است. وظایفی از قبیل اطلاع رسانی به سهامداران و مقامات قضایی و ماموریت نظارتی خاصی که برای کنترل وضع کلی شرکت به بازرس محول شده است.

۱) ماموریت بررسی حساب ها:

بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند اظهار نظر کنند (قسمت اول ماده ۱۴۸ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷) کار بازرس فقط جنبه نظارتی دارد و به هیچ عنوان نمی تواند در حساب های شرکت دست برده و آنها را تدوین یا تنظیم کند بازرس باید با دقت کامل حساب های شرکت را بررسی و در صورت صحیح بودن آنها را تصدیق و در غیر این صورت با ذکر دلیل اظهار نظر خود را در طی گزارشی به مجمع عمومی تقدیم کند. بازرس می تواند قبل از تقدیم گزارش نظر مدیران را نیز جویا شود که اگر احیانا مطلبی قابل تصحیح باشد با کمک هم آن را تصحیح کنند.

۲) ماموریت اطلاع رسانی:

۲-۱) بازرس باید اطلاعات فنی و تخصصی مورد نیاز را جهت امور بازرسی شرکت داشته باشند تا در صورت لزوم به سهامداران و در برخی موارد مقامات قضایی را از وضعیت حساب های شرکت مطلع کنند.

۲-۲) بازرس مکلف است که گزارش های مختلفی را به مجامع عمومی ارائه نمایند از جمله تسلیم گزارش کامل و جامع به مجمع عمومی که سالانه در شرکت برگزار می شود که گزارش مذکور باید ده روز قبل از برگزاری مجمع در مرکز شرکت جهت مراجعه سهامداران آماده باشد (ماده ۱۵۰ لایحه اصلاحی )

۲-۳) در ماده ۱۲۹ لایحه اصلاحی  ۱۳۴۷ اعضای هیئت مدیر و مدیر عامل تحت شرایطی می توانند با شرکت معاملاتی را داشته باشند که در این ماده بازرس مکلف است در رابطه با جزئیات معامله نظر خود به اولین مجمع گزارش دهد.

مطابق با قسمت اول ماده ۱۵۰ لایحه اصلاحی ۱۳۴۷ بازرسان مکلف هستند که در صورتی که تخلف یا تغییر در رابطه با امور شرکت از مدیر عامل یا مدیران شرکت مشاهده نمایند به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.این امر باعث دقت هرچه بیشتر مدیر عامل و مدیران شرکت در رابطه با امور شرکت خواهد بود.

۳) ماموریت های نظارتی خاص :

بازرس علاوه بر ماموریت اصلی بررسی حسابها دارای وظایف ویژه دیگری است که عمدتا جنبه حقوقی دارد. با بررسی این وظایف می توان ملاحظه کرد که بازرس تا چه حد در کنترل حیات شرکت دخالت دارد.

۳-۱) بازرس باید در این مورد که مدیران شرکت دارای تعداد سهام وثیقه ای موضوع مواد ۱۱۴ به بعد لایحه قانونی ۱۳۴۷ هستند یا خیر و اینکه سهام مزبور در صندوق شرکت نگهداری می شود یا خیر تحقیق کند و در صورت مشاهده هرگونه تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مراتب را به مجمع عمومی عادی گزارش دهد.(ماده ۱۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

۳-۲) وظیفه دیگر او این است که درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کند و در صورتی که آنان اطلاعاتی بر خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهد.(ماده ۱۴۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

۳-۳) بازرس باید اطمینان حاصل کند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد حقوقی نظیر تقسیم سود و حق رای (ماده ۱۴۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

۳-۴) در صورتی که مدیران, مجمع عمومی را دعوت نکنند بازرس باید به درخواست سهامدارانی که لااقل یک پنجم سرمایه شرکت را مالکند مجمع مورد تقاضا را دعوت کند ( ماده ۹۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ) بدون درخواست سهامداران نیز بازرس مکلف است راسا اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی کند ( ماده ۹۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ) در صورتی که بازرس مقتضی بداند می تواند مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کند (ماده ۹۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

متن اصلی قانون تجارت  درباره بازرسان

بخش ۷ – بازرسان

ماده ۱۴۴ – مجمع عمومی عادی در هر سال یك یا چند بازرس انتخاب می‌كند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.

‌مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

‌تبصره – در حوزه‌هایی كه وزارت اقتصاد اعلام می‌كند وظایف بازرسی شركت‌ها را در شركت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا كنند كه نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شركت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شركت‌های سهامی عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد كه به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌كمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.

ماده ۱۴۵ – انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركت‌های‌سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۴۶ – مجمع عمومی عادی باید یك یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب كند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده ۱۴۷ – اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شركت سهامی انتخاب شوند:

۱ – اشخاص مذكور در ماده ۱۱۱ این قانون.

۲ – مدیران و مدیر عامل شركت.

۳ – اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

۴ – هركس كه خود یا همسرش از اشخاص مذكور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.

ماده ۱۴۸ – بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی كه در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌كنند و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودی كه قانون و اساسنامه شركت تعیین كرده است به طور یكسان رعایت شده باشد و در صورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده ۱۴۹ – بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را‌مطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند‌به شرط آن كه آنها را قبلاً به شركت معرفی كرده باشند. این كارشناسان در مواردی كه بازرس تعیین می‌كند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده ۱۵۰ – بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

‌تبصره – در صورتی كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر یك می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیكن كلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذكر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده ۱۵۱ – بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شركت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده كنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی كه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده ۱۵۲ – در صورتی كه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی كه برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۱۵۳ – در صورتی كه مجمع عمومی بازرس معین نكرده باشد یا یك یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شكایت است.

ماده ۱۵۴ – بازرس یا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی كه در انجام وظایف خود مرتكب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده ۱۵۵ – تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده ۱۵۶ – بازرس نمی‌تواند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

ماده ۱۱۷ – بازرس یا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شركت در مورد سهام وثیقه مشاهده كنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.

ماده ۱۲۹ – اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت و هم چنین مؤسسات و شركت‌هایی كه اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شركت شریك یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌ای كه اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم كند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذكور در حق رأی نخواهد داشت

ماده ۹۱ – چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

ماده ۹۲ – هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شركت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده ۹۵ – سهامدارانی كه اقلاً یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر این صورت‌درخواست‌كنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط‌آن كه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

دوست دارید به گفتگو ملحق بشید ؟
در صورت تمایل همکاری کنید !

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

14 − 6 =